日常关联交易尚需提交公司2013年年度股东大会审议。关联控股股东湘电集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。

  日常关联交易尚需提交公司2013年年度股东大会审议。关联控股股东湘电集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。

  本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同种类型的产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

  注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

  与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

  营业范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

  营业范围：重型电传动车辆、矿用车辆、轨道交通车辆、特种装备车辆的设计、研究、开发、制造和销售。

  营业范围： 轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关服务

  营业范围： 研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务

  营业范围：国内外风电场、太阳能发电以及其他可再生能源的开发营运；可再生能源行业的产权投资，可再生能源设备及零部件制造、销售

  营业范围：研发、生产、销售电磁线、电线电缆及相关材料；电工用铜杆和其他金属材料；研发、转让绝缘材料及产品高新技术；电力工程建设及安装服务

  营业范围：通用设备、专用设备、电子设备的制造、销售、改造、安装及技术服务；自动化工程设计、制造、安装及技术服务；集群式设备管理方案的设计、实施及技术服务；非标设备设计、制造及技术服务；代理销售上述产品及其零部件、原辅材料

  营业范围：陶瓷机械设备、环保机械、电气设备、工程机械、造纸机械、卷烟机械、食品机械的制造、销售

  营业范围：生产经营各类模、夹、刀、量具、烟机配件，机械加工，厂内劳务服务

  营业范围：变压器、电气设备的制造、销售；机械加工；政策运行经营的金属材料销售

  营业范围：生产和组装轴承及相关零件和部件；产品自销；提供状态监控服务，售后服务、维修服务、工程和应用支持、技术培训和咨询。

  营业范围：货运站（场）经营、搬运装卸。仓储理货，货运代理，信息配载；普通货运；厂内铁路专用线维护；产品包装、仓储服务；汽车配件的销售；代办铁路运输服务；国际货运代理

  营业范围：绝缘材料、油漆、润滑油，机械、电器配件，刀具、五金工具、标准紧固件及政策允许的金属材料、化工原料（不含危险及监控化学品）的销售；废旧物资拣选、加工、销售（需专项审批的以其专项审批为准）；机械加工；物资储运（不含危险及监控化学品）

  营业范围：生产销售风力发电机组叶片，加工制造销售电工材料、绝缘成型件，设计、研发、制造销售风力发电机整机。

  营业范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理、医疗服务、科研教医、医疗救护

  营业范围：培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。机电类、管理类、计算机类、服务类等学科高等专科学历教育，科研开发，继续教育、专业培训，相关职业技能鉴定。

  营业范围：乘客电梯、载货电梯、无障碍提升设备、风塔升降机电产品及配件的研发、制造、销售、安装、维护及出口业务、产品的售后服务和其它相关业务。

  公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，由于主营业务销售规模保持较快增长速度，预计2014年公司日常生产经营关联交易数量较2013年有所增长，但公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年4月21日召开，会议审议了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司2014年度关联交易协议的议案》，我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：

  1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

  2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

  因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为233,871.61万元。

  公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过2000万元人民币的担保具体事项如下：

  湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营子公司(控股比例为50%)，现随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证湘电东洋的正常运营，公司同意与日本东洋一起，分别为湖南湘电东洋电气有限公司提供2000万元的授信担保。

  本公司第五届董事会第十二次会议于2014年4月21日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》。

  湖南湘电东洋电气有限公司于2003年11月7日成立，注册资本为人民币4138.50万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号；法定代表人：罗百敏；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。

  公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  截至2013年12月31日，本公司累计对外担保发生额为233,871.61万元，占公司最近一期经审计净资产的110.75％，其中公司累计为控股子公司提供担保231,632.86万元，为合营公司提供担保2238.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

  此次担保事项经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合营公司，本次担保金额2000万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为233,871.61万元。

  公司为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供总计额度不超过4000万元人民币的担保具体事项如下：

  湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称“湘电长泵”）系我公司控股子公司，控股比例为70.66%，湖南福斯湘电长泵泵业有限公司（以下简称“福斯湘电”）是湘电长泵的合营子公司，持股比例为50%。现随着福斯湘电销售规模的扩大，需要开立大量的投标保函，履约保函，预付款保函。根据合资公司章程规定，双方股东各承担50%的担保，其中，公司担保4000万，美国福斯担保4000万。为保证福斯湘电的生产运营，公司同意为福斯湘电提供4000万的授信担保。

  本公司第五届董事会第十二次会议于2014年4月21日审议并通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》。

  湖南福斯湘电长泵泵业有限公司于2007年4月29日成立，注册资本为人民币5000万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市高新区麓谷大道662号软件大楼526室；法定代表人：肖峰；主要经营范围：研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务。

  公司董事会以全票通过，同意为福斯湘电提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  截至2013年12月31日，本公司累计对外担保发生额为233,871.61万元，占公司最近一期经审计净资产的110.75％，其中公司累计为控股子公司提供担保231,632.86万元，为合营公司提供担保2238.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

  此次担保事项经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，被担保方湖南福斯湘电长泵泵业有限公司为公司控股子公司之合营公司，本次担保金额4000万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  提供32亿元授信担保，为长泵提供8亿元的授信担保，为进出口提供8亿元的授信担保，以及为湘电莱特提供0.2亿元的授信担保。

  ●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为233,871.61万元。

  公司拟为湘电风能提供32亿元授信担保，为长泵提供8亿元的授信担保，为进出口提供8亿元的授信担保，以及为湘电莱特提供0.2亿元的授信担保。

  上述事项已经公司2014年4月21日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

  营业范围： 风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口。

  营业范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  截止2013 年12月31日，湘潭电机进出口有限公司总资产24,955.03万元，净资产5,301.34万元，净利润43.79万元。

  营业范围：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。

  营业范围：电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；风力发电设备配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发与销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务。

  截止2013 年12月31日，湘电莱特电气有限公司总资产9,785.82万元，净资产4699.74万元，净利润20.27万元。

  公司拟为湘电风能提供32亿元授信担保，为长泵提供8亿元的授信担保，为进出口提供8亿元的授信担保，以及为湘电莱特提供0.2亿元的授信担保。

  就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于各子公司经营发展，符合公司整体利益；各子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

  截至2013年12月31日，本公司累计对外担保发生额为233,871.61万

  元，占公司最近一期经审计净资产的110.75％，其中公司累计为控股子公司提供担保231,632.86万元，为合营公司提供担保2238.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司为控股子公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

  此次授信担保事项经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，被担保方湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、进出口有限公司、湘电莱特电气有限公司系我公司子公司（控股比例分别为100%、70.66%、80%和55%），公司拟为湘电风能提供32亿元授信担保，为长泵提供8亿元的授信担保，为进出口提供8亿元的授信担保，以及为湘电莱特提供0.2亿元的授信担保。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014 年4 月21日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“湘电股份”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购湘电集团有限公司微特分公司资产组的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：

  微特电机分公司（以下简称“微特公司” ）为湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）下属分公司， 主要生产经营系列扩大机、特种直流电机、Y350以下中小型交流电机，产品涵盖了国防、通用、船用、起重、冶金、变频风机等多个行业。

  根据北京中同华资产评估有限公司的预评估结果，截止2013年12月31日，此次收购的湘电集团资产组的市场价值的评估结论为1148.29万元。根据评估结果，此次交易预计总金额为1148.29万元，最终交易价格以湖南省国资委备案的评估报告为准。

  营业范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

  营业范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。

  营业范围：生产、销售、维修中小型交直流发电机、牵引电机、交流变频电机、分马力电机及特种电机。

  截止2013年12月31日，微特公司资产组帐面资产总值11369.85万元，负债总额9908.01万元，净资产1461.84万元。

  关联双方签订了《资产收购协议》，此次交易预计总金额为1148.29万元，最终交易价格以湖南省国资委备案的评估报告为准。

  湘电股份收购微特公司后，确保微特公司健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益；有利于提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平。

  1、公司于2014年4月21日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购湘电集团有限公司微特分公司资产组的议案》。关联董事周建雄、张建伟、陈能和颜勇飞回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。

  2、在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。

  湘电股份与湘电集团已签订附生效条件的《资产收购协议》，具体转让事宜均按照协议书的约定办理。

  独立董事关于公司收购湘电集团有限公司微特分公司资产组暨关联交易之独立意见

  为保护湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湘潭电机股份有限公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为公司独立董事我们对公司收购湘电集团有限公司微特分公司资产组暨关联交易及签订《资产收购协议》事项发表如下独立意见：

  一、本次关联交易的实施，有利于确保微特分公司健康持续发展，确保公司实力的不断提升，有利于进一步强化公司的产业发展，符合公司的整体战略。

  二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估净值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

  三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。

  鉴于以上原因我们同意上述收购微特分公司股权事宜，此事项需提交股东大会审议。

  ●本次非公开发行股票的定价基准日为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第五届董事会第十二次会议决议公告日（2014年4月23日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  ●发行对象：本次非公开发行股票发行对象为包括湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名的特定投资者。

  ●湘电集团转让相关资产给湘电股份，湘电集团认购湘电股份非公开发行股票股权登记完成后即被视为已支付了资产注入价款。

  ●鉴于本次发行对象为包括湘电集团在内的不超过10名的特定投资者，根据相关规定，本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。

  ●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案需湖南省国资委批准，公司股东大会非关联股东审议通过，中国证监会核准。

  公司拟非公开发行不超过19,770万股A股股票，发行对象为包括湘电集团在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。2014年4月21日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署附生效条件的非公开发行股票认购合同。双方约定湘电集团以债权认购、资产认购及现金认购相结合的方式认购湘电股份非公开发行股票总量的30%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于湘电集团持有公司34.90%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。

  本次关联交易的议案已经公司2014年4月21日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，有关关联董事回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。根据公司章程及其他相关规定，本次发行方案及本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，并取得湖南省国资委、中国证监会等有权部门的批准或核准。

  （三）公司与同一关联方或其他关联方之间是否存在交易类别相关的关联交易情况

  经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营），（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

  湘电集团直接持有发行人34.90%的股份，为发行人的控股股东。自发行人设立以来，控股股东未发生变更，发行人与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：

  湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。

  湘电集团产品广泛应用于电力、能源、矿山、交通、化工、轻工、水利、冶金、水泥建材等多个领域，其中大型电气成套设备、城市轨道客运车辆、大型矿山开采运输成套设备、大型水泵、兆瓦级风力发电成套设备、太阳能等产品的开发与应用得到了客户的认可和欣赏。

  本次非公开发行股票数量为不超过19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

  湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分。其中：

  1、债权认购部分为69,155,796元（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；

  2、资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经北方亚事评估公司评估，2宗土地使用权评估价值为90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  湘电集团以资产认购本次非公开发行股票部分涉及的资产定价以经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》的主要内容如下：

  双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十(90%)，即不低于每股8.60元。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  乙方同意不可撤销地按上述确定的价格认购甲方本次非公开发行股票总量的30%，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中，69,155,796元以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告审核）；资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经北方亚事评估公司评估，2宗土地使用权评估价值为90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为注入土地的交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；剩余部分将由乙方以现金方式认购。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行底价将作相应调整。

  乙方同意不可撤销地按照上述约定之价格和认购款总金额认购标的股票，本次现金认购部分，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。本次以湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购部分，按相关规定办理。

  本协议生效后，乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，并将标的资产之上的全部权利和义务转移至甲方，包括但不限于办理相应的国有土地使用权转让的审批、过户及相关资料文件的实际交付等。

  乙方认购股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上证所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）主管部门湖南省国有资产监督管理委员会的批准；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部成就之日起生效：

  （1）甲方批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。

  （2）非公开发行有关事宜获得了乙方董事会通过并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  （3）中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  （2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同；

  （4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

  1、顺应行业发展趋势，推进高压高效节能电机、高端装备电气传动系统的研制和推广应用。

  能源是人类社会赖以存在的物质条件之一，是经济发展和社会进步的重要资源，目前我国的能源结构中大部分是不可再生资源，随着我国经济发展，能源短缺引发的供需矛盾与低效用能导致的能源浪费已经引起了政府的高度重视。节能技术、机电一体是未来的发展方向。

  顺应行业发展形势，公司将利用募集资金进一步加强高压高效节能电机和电气传动系统的研究、制造和推广应用，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。高压高效节能电机项目产业化建设，将进一步提高公司产品性能，优化公司产品结构，提升公司商品市场竞争力。高端装备电气传动系统产业化项目的建设能够有效提高湘电股份电气传动装备的核心研发、核心制造、核心验证、核心产业链、全过程服务等方面的能力和水平，促进企业电气传动装备的更新换代，使产品性能更优良、质量更可靠，降低生产运营成本，提升公司盈利能力。

  通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的资金保障。

  本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

  本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份34.90%股权，为公司的控股股东。本次非公开发行，湘电集团认购全部发行股票中的30%部分，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者认购全部发行股票的70%部分。非公开发行股票完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，湖南省国资委为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次非公开发行募集资金用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目等公司主营业务项目建设，剩余不超过30%的资金用于补充流动资金，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生变化。

  本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

  截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为85.62%（合并口径）。公司目前的负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。按照本次发行后，募集资金相应增加总资产及净资产，假设其他条件不变，公司资产负债率将降低至77.25%（合并口径）。本次发行后，流动比率、速动比率上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

  1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

  2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

  因此，我们认为公司非公开发行A股股票暨涉及关联交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

  （二）对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见

  湘电集团聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司提供评估服务，履行了相应的选聘程序。评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与交易双方无关联关系，具备充分的独立性。评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象真实的情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案，以经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格。

  3、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》；

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会于2010年8月16日出具的证监许可[2010]1112号文《关于核准湘潭电机股份有限公司配股的批复》，本公司获准向境内原投资者以每 10 股配售 3 股人民币普通股 A 股股票。截至 2010 年 8月 31 日止，本公司共向境内原投资者配售69,242,271.00股人民币普通股A股股票，每股配股价格为13.60元，股款以人民币缴足，共计人民币941,694,885.60元，扣除发行费用19,800,040.71元后，募集配股款净额共计人民币921,894,844.89元（以下简称“前次募集资金”）。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（2010）第208号验资报告验证，上述前次募集资金于2010年8月31日汇入本公司在中国民生银行长沙分行营业部开立的8募集资金专户。截至2013年12月31日止，该专户的余额为人民币1,010.28元，全部为结存利息。

  根据本公司2010年配股说明书披露的配股募集资金运用方案，“本次配股发行募集资金扣除发行费用后，将50%用于补充流动资金，50%用于偿还银行贷款。”

  截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

  前次募集资金实际使用情况与前次配股说明书披露的配股募集资金运用方案一致，无募集资金实际使用变更情况。

  2010年度，上述前次募集资金当年实际用于偿还银行贷款460,000,000.00元，补充流动资金190,000,000.00元，累计使用募集资金650,000,000.00元，剩余募集资金271,894,844.89元存放于募集资金专户，此与2010年年报信息披露无差异。

  2011年度，上述前次募集资金当年实际用于补充流动资金271,894,844.89元，累计使用募集资金921,894,844.89元，募集资金2011年度已使用完毕，此与2011年年报信息披露无差异。

  董事会认为，本公司按前次配股招股说明书披露的配股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  瑞华会计师事务所出具的《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2014】43020005号）

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  本项目总投资55,372万元，主要建设内容为高效节能电机生产线及相关配套单元，最终形成高效节能电机年产1,200万KW的生产能力。

  （1）本项目符合我国节能减排的产业政策导向。我国《工业节能“十二五”规划》提出到2015年规模以上工业增加值能耗比2010年下降21%左右的战略目标。在我国的能源消耗结构中，电机及其系统耗电约占总发电量的60%左右，而其中80%以上的电机产品能耗较发达国家高2%-5%。因此，提高高效电机在市场中的比例，对我国实现《工业节能“十二五”规划》提出的节能战略目标至关重要，具有战略上和全局上的重要性。在此背景下，公司新建年产能1,200万KW高效节能电机项目将得到政策的极大支持。

  （2）国家主管机关为项目提供了一系列优惠政策。2011年3月19日，国家财政部、发展改革委在湘潭举办了全国高效电机推广工作会议，对高效电机推广工作进行动员和部署，公司成为高效高压电机推广的主要承担单位，2011年接受的推广任务是260万KW，居全国首位。

  （3）公司在电机生产行业具有长期积累的良好口碑和领先的技术。从公司1936年建厂至今，电机生产一直是公司的基础业务，在下游客户中积累了良好的口碑，与此同时，公司不断引进、吸收国内外先进技术，提高自身的技术实力，公司在电机方面多项发明专利和实用新型专利，产品在多个国际、国内展会上获得过大奖，公司进行高压高效节能电机的生产具有市场和技术优势。

  本项目总投资55,372万元，其中固定资产投资49,893万元，铺底流动资金5,479万元。具体建设内容如下表所示：

  项目建成达产后，预计正常生产年份产能可达到1,200万千瓦高效节能电机，年销售收入可达到429,830万元，年利润总额46,460万元。项目的投资内部收益率（所得税前）为33.93%，投资静态回收期（所得税前）为4.98年。

  本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改工[2012]1515号；本项目环境影响报告书已获湘潭市环境保护局湘潭函[2012]273号批复；湘电集团以债权、现金及其自有2宗土地使用权参与公司本次非公开发行股票认购，待本次非公开发行后，双方将尽快履行土地使用权变更登记手续，本项目将在上述土地按照项目规划分步实施。

  本项目总投资47,700万元，主要建设内容为电气传动系统生产线及相关配套单元，最终完成年产各类产品电气控制系统2,675套（配套电气类产品12,900台）的生产目标。

  目前可再次生产的能源风电已超过核电，成为继煤电和水电之后的第三大主力电源；作为高端装备制造业重要组成部分的轨道交通，正逐渐成为世界各大城市的交通运输“主动脉”，成为战略性经济增长的新兴产业；在高效节能电机方面，工信部和质检总局制定了《电机能效提升计划（2013-2015）》，提出：变频调速技术用于电机系统的节能改造容量达4,000万KW。

  伴随中国风力发电产业、轨道交通、高效节能等装备制造业的快速发展，与之相应配套的变频、变流等高效率、高性能的电气传动系统，将成为适应国家新形势发展需要的关键零部件。随着新能源开发、城市轨道交通等产业的快速发展，风电变流器及控制系统、高压变频器、轨道交通车辆电气牵引系统、特殊车辆和船舶电传动系统等电气传动装置产品将，承担着更多的进口替代、升级换代的重要角色，面临着极为广阔的市场发展空间。高端装备电气传动系统产业化项目建设，能够提高公司电气传动系统产品的研发、试验及生产能力，优化公司产品结构。

  本项目总投资47,700万元，其中固定资产投资42,900万元，铺底流动资金4,800万元。具体建设内容如下表所示：

  项目建成达产后，预计实现年销售收入252,564万元，年均实现利润总额25,125万元。项目的投资内部收益率（所得税前）为36.79%，投资静态回收期（所得税前）为4.81年，具有较好的盈利能力。

  本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改备案[2014]11号；本项目正在履行当地环境保护主管机关规定的环境影响报告书审批程序；湘电集团以债权、现金及其自有2宗土地使用权参与公司本次非公开发行股票认购，待本次非公开发行后，双方将尽快履行土地使用权变更登记手续，本项目将在上述土地按照项目规划分步实施。

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过50,982万元用于补充流动资金，以降低公司资产负债率、降低财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

  （1）公司主业产品符合我国目前和以后的产业发展方向，进入新一轮快速发展周期，需要补充流动资金以支持公司主业的发展。

  随着党在十八大中提出的“美丽中国”建设的持续推进、国家节能减排、低碳经济、环保经济的不断发展，以及我国政府对装备制造业、可再次生产的能源的大力支持，公司生产的高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，公司生产的风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，公司在我国风电市场的市场占有率稳中有升。由于公司产品未来市场空间较大，公司需要补充流动资金以支持公司主业的发展。

  我国目前正转换经济发展模式，以前采用的高能耗、高污染、低产出的发展模式决定了我国经济难以实现可持续发展，因此必须转变经济增长方式，大力发展高科技产业、新兴产业、节能环保产业。当前中国正处于经济转型的关键时期，公司的主业产品符合我国目前和以后的产业发展方向，公司主业产品的发展能够极大的促进我国经济模式的转变。

  公司的资产负债率2011-2013年末均在80%以上，且呈逐年上市趋势，公司的资产负债率较同行业上市公司明显偏高，流动比率和速动比率较同行业上市公司明显偏低，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，公司财务杠杆过高，公司如果继续向银行借入大笔资金，无论是贷款难度还是公司的财务风险都将会进一步增加，同时公司财务费用较高，2011年、2012年、2013年财务费用分别为27,571.78万元、38,419.14万元、38,189.27万元,从降低财务风险、完善资产结构、增强公司盈利能力角度考虑，公司存在以权益性融资来补充流动资金的必要性。

  公司大力实施“科技兴厂”战略，是国家认定企业技术中心，拥有2个研究院、6个研究所及2个方向的博士后工作站。公司依托国家创新型企业和国家认定企业技术中心创新平台，积极推进海上风力发电技术与检测国家重点实验室、国家能源风力发电机研发（实验）中心平台建设。

  报告期内公司为地铁电机电控产品国产化攻关、双馈异步电机技术改造、兆瓦级叶片铺层及结构、海上风力发电机组研制技术开发、山地风电场叶片运输特殊装置及车辆改装、大功率超导电机、高压高效异步电机、系列高压隔爆型电机、石油钻井电机和船用新型感应电机等高附加值产品大力投入研发，着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。2011-2013年公司研发投入分别为17,865.63万元、12,545.23万元、17,554.01万元，公司需要补充流动资金以支持研发投入。

  公司本次拟利用募集资金不超过50,982万元补充流动资金，将有利于提高公司的偿债能力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

  根据《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》、《财政部关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》的有关法律法规，自2008年1月1日起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，应区别以下情况在规定的期限内将所退税款转作国家资本金：一是国有独资企业直接增加注册资本金；二是含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份；无国有股东的企业，由各级人民政府授权的国有资产运营公司持有国家资本金所形成的股份。三是上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。

  根据上述规定就上述退税款转为国家资本金事项，湘电风能、湘电股份、湘电集团出具《承诺函》，承诺如下：湘电风能收到退税款后，将所退税款增加对湘电股份的专项应付款；同时，湘电股份一方面增加对湘电风能的专项应收款，另一方面增加对财政部的专项应付款。湘电股份承诺将退税款作为国家投资处理，并在收到全部应退税款后两年内一次性转作国家资本金。股权由湘电股份目前国有股东湘电集团持有，同时，湘电股份承诺将应收湘电风能的专项款转为对湘电风能的增持资本。

  根据瑞华会计师事务所2014年4月21日出具的瑞华核字[2014]第43020004号《关于湘潭电机股份有限公司重大技术装备进口关键零部件退税情况专项审核报告》，截止2013年12月31日本公司累计收到退还的进口环节增值税和关税69,155,796.00元。

  本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力、业务规模及生产效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将进一步增强。

  本次募集资金投资项目将进一步提升公司在电机行业的领先地位，增强公司电传动系统的配套能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。

  本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力、业务规模、技术水平和生产效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将进一步增强，随着公司生产能力的提高、技术实力的增强，公司电机、风电行业领先地位将进一步巩固，公司盈利能力也将获得更好的提升。

  本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投运，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

  本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，降低公司的资产负债率，由于本次投资项目金额较大，如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率进一步上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。

  综上所述，本次非公开发行符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司的持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的利益。

  综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将给公司带来良好的投资效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，为提升核心竞争力打下坚实基础。

  通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湘潭电机股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年4月21日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。公司监事会主席肖仁章主持，公司监事钟学超、刘少诚、刘宁先、蒋瑛参加了会议，监事罗瑞青因公缺席，全权委托肖仁章行使表决权。会议召开符合《中国人民共和国公司法》和《湘潭电机股份有限公司章程》的相关规定。

  二、全票审议通过了《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》。监事会人认为：

  1、公司2013年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规和要求，所包含的年报信息能全面、线年度经营和财务管理状况。

  三、全票审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》；

  本次监事会会议全票审议通过了关于提名彭兴华担任本公司股东代表监事的议案。

  彭兴华，男，49岁，党员，本科学历，高级会计师，现任湖南省国资委监事会一办事处副处长。1986年～1990年，任涟源厂会计，1990～2001年，在湖南省冶金企业集团公司工作，先后任会计、财务科长、主任科员；2001年至今，任湖南省政府派驻重点国有企业监事会专职监事。其中，2001年1月至2005年3月，任湘电集团、、水口山有色金属有限公司监事；2005年4月至2008年4月，任长丰集团、湖南路桥集团、华升集团、集团、湖南轻工盐业集团监事；2011年至2013年10月，任湖南盐业股份公司监事；2013年10月至今，任湘电集团、湖南建工集团、湖南新物产集团监事。